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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：观想科技自上市以来营收并未放量大增，三季报收入不足亿元。持续羸弱的业绩，在退市新规下其是否可能借助重组保壳？然而，收购标的营收规模也不大，业绩呈现出波动。此外，收购标的所处赛道呈现新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局日趋激烈、中低端领域同质化加剧、核心技术竞争日益升级等特点，未来能否提升上市公司质量或有待观察。

　　近日，观想科技重组预案出炉。

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购锦州辽晶电子科技股份有限公司（简称“辽晶电子”）100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。该交易构成重大资产重组。

　　观想科技重组打响保壳战？

　　为何观想科技重组？

　　业内人士给出以下几点动机：一是，主业“天花板”压顶，必须找第二曲线，即传统业务如建材等行业增长乏力，甚至连续亏损，公司只能“借船出海”买技术、买赛道；二是，市值管理与“保壳”诉求，题材溢价诱惑大，即跨界热门赛道（如芯片、AI、商业航天、生物制造）能在短期内重构估值逻辑，带来股价大幅上涨，连续亏损公司还可通过并表新业务改善财报，规避退市风险，形成“故事—市值—融资”正循环；三是，政策暖风+监管容忍，制度红利窗口打开，即2025年新版“并购六条”明确支持传统行业上市公司收购战略性新兴产业资产，降低盈利门槛、放宽定价限制，并鼓励发行股份买资产，显著降低现金压力。

　　观想科技身处国防科技信息化领域，在“军民两用、双轮驱动”战略指引下，通过长期的技术深耕与市场积淀，围绕“全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能”等四大生态，已构建起以自主可控信息化技术、AI赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备为核心的四大技术支柱，并着重打造一系列拳头产品。

　　公司于2021年12月登陆创业板，但上市后公司业绩并未出现放量大增，营收持续低于3亿元；与此同时，公司扣非净利润常年处于盈亏平衡点上下浮动。今年三季报，公司盈利暴跌。公司前三季度营业收入为6536.43万元，同比增长4.86%；归母净利润为76.30万元，同比下降86.14%；扣非归母净利润为15.68万元，同比下降93.93%。这或说明，公司主业造血能力或有待观察。

　　根据深交所创业板上市规则，若上市公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元，其股票或将被实施退市风险警示。

　　收购标的业绩波动

　　收购标的质量又如何？

　　公开信息显示，辽晶电子成立于2007年，前身为原辽宁晶体管厂，是专业从事高可靠分立器件、高可靠集成电路科研生产的国防科技领域重点配套单位，已通过国家级专精特新“小巨人”企业认定，同时获评辽宁省瞪羚企业。其注册资本为5700万元，该公司深耕半导体分立器件与集成电路领域多年，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域，涉及多项国家重大工程。

　　此次收购标的2023年至2025年三季度，营收收入分别为1.47亿元、1.14亿元、1.32亿元；同期净利润分别为5490万元、2551万元、4057万元。从营收规模看，营收规模尽管相对不大但超过1亿元，或有助于公司出现ST等风险。

　　从业绩稳定性看，公司营收及盈利出现波动。公司在公告表示，可能会面临行业激烈竞争等风险，未来能否提升上市公司质量或有待观察。

　　公司表示，凭借国家军工半导体国产替代战略的大力支持、行业资质认证体系的逐步完善，以及高可靠半导体技术的迭代升级等多方面因素，我国军工半导体行业得到长足发展。军工半导体行业呈现新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局日趋激烈、中低端领域同质化加剧、核心技术竞争日益升级等特点。若未来标的公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与竞争对手间的差异化竞争，或不能继续在核心配套领域的技术、产能上保持领先优势，将面临行业内竞争日趋激烈的风险。

　　此次收购方案看，观想科技拟通过发行股份及支付现金的方式向苏舟等交易对方购买辽晶电子100.00%股份（标的公司控股股东苏舟或其指定的第三方拟于本公司董事会审议本次交易的重组报告书前回购标的公司现股东珠海嘉瑞、南通梵宇、杭州银杏烨、杭州银杏山持有的标的公司3.6311%股份并向上市公司出售其持有的标的公司全部股份。截至本预案签署日，该回购事项正在进行中），具体发行股份数量和现金支付金额将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股份，标的公司将成为观想科技的全资子公司，纳入上市公司的合并财务报表范围。

　　同时，公司进一步募集配套资金。上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费、联合项目建设等。募集资金投资项目拟围绕重点服务于民用AI边缘端算力、商业航天等重要领域方向的，具有高智能、高可靠、强抗毁、长寿命、低成本、低功耗特性的软硬件产品的研制和投建展开，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　对于此次收购目的，公司称形成软硬结合的技术协同，助于提升公司质量。

　　公司在自主可控新一代信息技术、AI 赋能体系、 数字孪生、 数据治理等领域的技术积累， 与标的公司在半导体分立器件和集成电路设计与制造等方面的硬件优势形成深度协同。

　　一方面，随着边缘AI加速发展，边缘算力在WQ装备中的应用，将进一步重构JS信息的处理决策和底层逻辑，成为智能化ZZ中战斗力生成的核心引擎，将更深刻影响ZZ模式、装备体系与ZC规则的重塑。而公司核心自研的装备智慧大脑，将在与标的公司核心硬件的融合下，采用软件定义硬件、软件定义装备、AI加速的思想，进一步实现感算一体、通算一体、训推一体、边端融合的边缘大脑智能终端。

　　另一方面，标的公司深耕半导体领域多年积累的硬件研发流程、生产工艺经验及可靠性测试体系，能为观想科技原核心产品迭代提供直接支撑，优化全寿命周期管理系统与核心元器件的适配性与运行稳定性，使装备寿命预测精度、故障预警准确率、产品可靠性等关键指标进一步提升。同时，双方技术协同可打通“软件架构+硬件载体”的一体化技术路径，形成“1+1>2”的叠加效应，强化公司在国防信息化领域的技术壁垒与差异化竞争优势，为公司提供了强有力的交付能力，大幅提升产品批产的质量可靠性，并进一步优化了公司费效比，提高产成品率，支撑智能装备高质量，大批量，精准化交付。